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[消息面] 券商保荐跟投”制度是科创板一项重要制度创新。

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    发表于 2019-5-15 22:24:58 | 显示全部楼层 |阅读模式
    截至5月14日,科创板申请受理企业已经有109家了,已经被问询的86家,科创板已经是蓄势待发。
    科创板由于是新设立的板块,其在制度创新上相对来说能够轻装上阵。作为我国多层次资本市场建设的重要一环,创新的力度非常大,其中“保荐跟投”制度是科创板一项重要制度创新。
    在4月16日晚上,上交所发布了《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》共计7章67条,这份操作细则明确了科创板发行承销的操作方式。其中,对保荐机构相关子公司跟投也做出了具体规定。
    这份《业务指引》要求科创板企业的保荐机构使用自有资金认购发行人IPO股票数量的2%-5%,锁定期为24个月。也就是说,保荐机构相关子公司跟投是强制性的,不跟投就无法推进IPO。



    1. 保荐跟投的两大作用
    这项制度设置有怎样的考量呢?
    其核心是通过利益捆绑来约束保荐机构,让保荐机构在发行环节一则是推荐真正有潜力的企业来上科创板;一则是让发行定价更合理。
    毫无疑问,在股市的制度设计中,新股发行制度十分重要,它关系到上市公司的质量。按照原有的制度安排,一家企业要想上市,是要有保荐人的。比如要想在主板、中小板、创业板上市,都必须要有保荐人的推荐。从“保荐”二字即可看出,保荐人既是担保人,又是推荐人。
    新股发行制度设计的逻辑通常是:通过投资银行(保荐机构)的专业能力,把社会上最有竞争力的公司输送到股票市场,通过IPO方式出售给投资者。
    以往保荐人保的是什么?是尽量保证通过严格的审查企业的财务情况,传统渠道的IPO定价主要参考市盈率标准,上市有严格的盈利要求,从以往的情况来看,有的企业达不到这样的财务标准,又想上市,就通过各种手段粉饰财务状况,甚至铤而走险进行财务造假,这个过程中,保荐机构与审计机构一样,要做到尽职调查,给出真实可靠的保荐意见,否则以后公司上市了,爆出财务造假问题,再经过监管机构一调查,查处造假上市,保荐机构也会负有相应的责任。
    以往是追责机制在其约束作用,而在科创板试点注册制,机构定价自主性将得到提升,同时又设置带有约束性的“保荐+跟投”制度,企业上市后的表现跟自己兜里的钱直接挂钩了,保荐机构对企业的调查评估将更为审慎,在企业IPO定价时也将考虑更合理的估值模型。否则以太高的发行价上市,二级市场上投资者不买账,破发了谁都没有好处。


    2. 多方利益博弈寻求平衡

    再看跟投的主体——另类投资子公司,虽然是同属于一个母公司,但作为单独的法人主体,与券商的保荐机构又是相互独立的。而且,两者拥有不同的决策机制和考核机制。另类投资子公司在跟投过程中,通过独立研究和决策,对企业进行估值定价,在合规的前提下,也可为投行的定价提供参考。
    也就是说,这一设计让更多的利益相关方参与了进来,发行人与保荐人之间会相互博弈,而另类投资子公司也会有自己的考量,形成多方的博弈,理论上,最理想的结果就是能够通过这种多方利益平衡来实现在科创板上市的企业是以更为合理的价格发行股票。
    值得投资者留意的是,目前来看,跟投对券商的资本实力要求更高了,这或许也会带来证券行业的一些竞争变化,在科创板推出后,券商的受益情况将各有不同,这在一定程度上也会体现到一些上市券商的股价上。


    什么是另类子公司?
    2011年5月6日,证监会发布《关于证券公司设立自营业务投资范围及其有关事项的规定》,这个规定明确指出,券商自营业务除了投资境内交易所上市的证券、境内银行间市场交易的部分证券和经证监会批准或者备案发行并在境内金融机构柜台交易的证券之外,还可以以设立子公司的方式投资上述品种以外的金融产品。
    近年来,券商另类投资业务包括衍生金融资产产品、量化投资交易、提供股权质押融资、过桥贷款、房地产融资、艺术品、红酒等。

    比如,以实业资产或股权作为抵质押物,通过设计、开发、投资不同类型的金融产品,满足市场主体的投融资需求。此外,一些券商的投资子公司也会涉及PE业务。但总的来说,券商的另类投资还是以金融产品为主。





    3.未来考验保荐机构长期定价能力
    目前券商行业IPO平均承销费率大约是4%,按照这个比例来看,实质上就将基本用于跟投,这样一来,投行的这个项目主要盈利来源于就在于跟投后的收益了。
    同时,《业务指引》明确保荐机构跟投限售期为24个月,这一时长是设置在一般战略投资者和实控人限售期之间,期限安排与责任是对等的,减轻了个股集中解禁可能造成的流动性风险,但同时也对保荐机构的长期定价能力提出了更高要求。

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